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中国民用航空总局


关于做好“十一五”机场建设项目前期工作的意见


民航发[2007]96号


各省、自治区 、直辖市发展改革委，民航各地区管理局，各机场公司：
机场建设项目前期工作是机场项目管理的重要环节，对机场建设的顺利实施以及机场的运行和发展至关重要。为保证“十一五”规划期内机场建设项目的顺利进行，现就做好机场建设项目前期工作提出以下意见：
一、充分认识机场建设的重要作用。 航空运输是综合交通运输体系中的重要组成部分。机场是航空运输发展的重要基础设施，具有较强的公益性，也是城市的重要交通基础设施，它对改善交通条件、促进资源开发、带动当地经济和社会发展具有十分重要的作用。目前，我国民航已进入成长期的加速发展阶段，伴随着航空运输的快速发展，机场设施相对滞后，已经成为制约民航业发展的主要瓶颈之一，不能满足经济和社会发展的需要。“十一五”期间，是我国实现由民航大国向民航强国历史性跨越的关键时期，也是建设新一代民用航空运输系统的重要起步阶段，进一步加快“十一五”机场建设的实施进度，对保证航空运输安全和高效运行，促进经济和社会发展具有十分重要的意义。
二、认真做好机场建设规划。机场的规划和建设要以国家“十一五”规划《纲要》和《中国民用航空发展第十一个五年规划》为指导，全面落实科学发展观，优化民用机场布局，按照东部提升、中部加强、西部加密的方针，扩充大型机场、完善中型机场、增加小型机场，构建布局合理、规模适当、功能完善、协调发展的机场体系。注重解决饱和机场的建设问题，重点做好枢纽机场、大中型机场的建设规划，着重缓解基础设施滞后的突出矛盾。要遵循市场配置资源的基本规律，认真分析当地经济社会和交通运输发展的现状和趋势，做好航空业务量预测，制定具有前瞻性的机场规划，合理安排建设周期。在做好本地区航空发展规划的基础上，做好机场建设规划、进一步明确机场建设的思路和工作重点。
三、大力推动项目前期工作。目前，“十一五”规划已实施一年有余，完成规划所制定的机场建设目标，任务仍十分艰巨，必须大力加强机场建设项目的前期工作，加快工作进度、做好项目储备。各级项目主管部门要努力提高办事效率、加强对项目建设单位的帮助和指导，采取切实措施，积极组织力量重点加快“十一五”重大建设项目和饱和机场项目的前期工作进度，按照“一次规划、分步实施、功能完善、适度超前”的原则，实事求是、科学论证，合理确定项目的建设内容和投资规模。充分发挥地方政府的主导作用，加大繁忙机场空域问题与军方的协调力度，及早做好协调预案，努力争取军方的理解和支持，确保项目按计划进行审批和顺利实施，早日发挥效益。
四、有效提高前期工作质量。提高机场建设项目前期工作质量是加快前期工作的重要基础，也是项目建设能否顺利实施、投资效益能否充分发挥的重要保障。在加快前期工作进度的同时，要有效提高前期工作的质量。对需报国务院、国家发改委、民航总局审批的项目，民航各地区管理局必须会同所在地区省、区、市发展改革委对项目进行预审，严把前期工作质量关。有关项目咨询机构要严格按照国家和行业有关要求对项目进行评估，对项目前期工作中存在的问题提出建设性的咨询意见。各项目建设和设计单位要认真进行建设方案的比选和优化，提高飞行程序、航站楼流程等重点环节的设计深度，并根据预审和咨询意见及时修改相关设计。
五、切实落实机场建设资金。资金落实是按计划完成“十一五”规划所确定的机场建设任务的根本保障。机场属地化以后，民航总局出台了机场投资补助政策，加大了机场投资力度；国家发改委对西部和东北地区支线机场建设资金予以了重点支持；地方政府十分重视机场建设，对机场建设资金进行了投资承诺，一些地区还制定了促进本地区机场建设和航空运输发展的优惠政策。但是，目前仍有个别地区存在着“钓鱼”心理，对所承诺的资金筹措不积极、落实不到位，严重影响该地区机场建设项目的实施。各级地方政府和项目建设单位应切实履行资金承诺，加大本级财政的投入，确保前期工作经费的充足，尽早确定机场建设资金筹措方案，尽快制定促进机场建设和航空运输发展的优惠政策，为机场建设的顺利实施奠定良好的物质基础和政策环境。
六、加强前期工作的组织与协调。机场建设需要统筹考虑机场与各种地面交通设施、空管设施、供油设施、航空公司基地以及综合配套设施建设的衔接，具有较强的专业性和系统性。民航各地区管理局要积极与所在地区各省、区、市发展改革委沟通和协调，牵头建立所在地区机场建设项目前期工作协调机制，努力提供政策、信息和技术支持，协助地方政府做好本地区的航空发展规划，明确机场建设的思路和工作重点。积极吸纳空管部门、航空公司和航油公司的参与，统筹考虑各生产主体对机场建设的意见和要求。各相关投资主体要积极做好本部门项目的前期工作，与机场主体工程进行有效衔接、保持同步进行，与地方政府和机场建设单位一道，共同推进项目前期工作的进展。
七、建立前期工作计划和简报制度。民航各地区管理局要加强对所在地区项目前期工作进展情况的跟踪和了解，会同省、区、市发展改革委制定好重点项目前期工作的实施计划，掌握工作情况、协调工作进度。加强对项目前期工作的督促和指导，对于辖区内前期工作存在困难或进展缓慢的项目，应主动调研，给予必要的技术指导，帮助解决实际困难，督促项目单位和有关部门加大工作力度、加快推进速度。建立项目前期工作情况通报制度，每季度编制项目进度简报，通报项目进展情况、分析工作中存在的困难和问题，由民航各地区管理局汇总整理后报民航总局规划发展司和国家发改委交通运输司。



二○○七年七月十四日






企业并购律师实务——豁免要约收购申请文件的制作

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

根据《收购办法》的规定应当以要约收购方式增持上市公司股份、但符合《收购办法》有关豁免要约收购规定情形的收购人（以下简称申请人），向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请豁免要约收购时，应当按照规定制作豁免要约收购的申请文件（以下统称申请文件）。
一、申请文件的一般要求
1．申请文件是申请人请求豁免要约收购向中国证监会报送的必备文件。申请人未按照规定制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。对于符合规定的申请文件，中国证监会做出予以受理的决定；中国证监会审核期限自正式受理之日起计算，中国证监会在审核期限内要求申请人对报送材料予以补充或者修改的，审核期限自收到公司的补充或修改材料后重新计算。
2．申请人为多人的，可以推选其中一人以共同名义统一制作并报送申请文件，但各申请人及其各自的法定代表人（或者主要负责人）应当在收购报告书上签字、盖章。
3．申请人按照《收购办法》的规定履行相关报告、公告义务后，方可提出豁免要约收购的申请。
4．向中国证监会报送的豁免要约收购的申请报告，应当至少包括以下内容：
（1）申请人的名称、注册地；
（2）申请人的主营业务；
（3）以方框图或者其它有效形式，全面披露与申请人相关的产权及控制关系，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；并以文字简要介绍其主要股东及其他有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系（包括人员控制）；
（4）上市公司收购方案；
（5）上市公司收购方案是否已经取得必要的授权及批准（如需要）
（6）申请豁免的事项及理由；
（7）本次收购前后的上市公司股权结构；
（8）申请人与上市公司之间是否存在同业竞争及持续关联交易的问题及其解决方案；
（9）申请人增持股份后是否有后续计划；
（10）中国证监会要求载明的其他内容。
5．申请人应当就收购中承诺的包括履行发起人义务在内的具体事项出具承诺书，并提供履行保证。
6．申请人通过协议转让方式收购上市公司的，如存在被收购公司原控股股东和其他实际控制人未清偿对被收购公司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的，应当提供原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。
被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表的意见。
7．为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的申请人，应当在报送申请文件的同时提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。
8．申请人应当就上市公司收购方案公布前六个月申请人及其关联方、申请人及其关联方的董事、监事及高级管理人员是否有买卖被收购公司的股票、是否泄漏有关信息或者建议他人买卖被收购公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为提交自查报告。
9．申请人应当提供有关本次股权变动的证明文件，表明本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。
10．申请人应当聘请具有证券从业资格的律师，就本次申请豁免要约收购出具法律意见书，该法律意见书至少应当就下列事项发表明确的法律意见，并就本次申请发表整体结论性意见：
（1）申请人是否具有合法的主体资格；
（2）本次申请是否属于《收购办法》规定的豁免情形；
（3）本次收购是否已经履行法定程序；
（4）本次收购是否存在或者可能存在法律障碍；
（5）申请人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务；
（6）申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为等。
11．根据《收购办法》的规定申请豁免要约收购，涉及须聘请财务顾问的，申请人应当提供财务顾问报告。
12．涉及国家授权机构持有的股份或者必须取得相关主管部门批准的，应当按照国务院和有关部门的相关规定，提交相关批准文件。
13．申请文件应当为原件，如不能提供原件的，应当由申请人的律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
14．申请人及负责出具专业意见的律师及其他专业机构应审慎对待所申报的材料及所出具的意见。
　　申请人全体董事（或者主要负责人）及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发表声明，确保申请文件的真实性、准确性和完整性。上述文件均应由单位负责人签字，并加盖单位公章。
15．申请文件的纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格）。
16．申请文件的扉页应附有申请人的法定代表人、联系人、律师及其他专业机构的联系人姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。
17．申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。
18．申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如，第四章4－1的页码标注为4－1－1，4－1－2，4－1－3，......4－1－n。
19．申请文件首次报送书面文件二份，其中一份按规定提供原件，其余一份可为原件的复印件。
二、申请文件的目录
第一章 豁免申请
1-1 申请人关于豁免要约收购的申请报告
1-2 申请人关于二级市场交易情况的自查报告
1-3 申请人的承诺书（如有）
第二章 中介机构的专业文件